税收筹划原理、方法与案例分析（笔记）

　　主讲：高金平   记录：闲敲棋子落灯花

　　1、税收筹划原理：利益相关者的交易结构决定企业税负

　　交易结构：交易法律主体、标的物、交易方式、交易额、结算方式等等。经济合同是交易结构的载体。

　　税制要素：纳税人、税目税率、计税依据（税基）、纳税义务发生时间等等。

　　2、税收筹划意义：不是筹划少缴了税，而是没有筹划多缴了税

　　案例：股权转让

　　甲公司（四个股东）于2006年出资成立矿业公司M100%。 2012年6月30日，甲公司将M100%股权转让给乙公司6000万元

　　（1）个人独资形式：四个股东个人所得税：4000*20%=800万元

　　（2）公司形式：甲公司应纳企业所得税：6000-2000*25%=1000

　　甲公司将税后利润全部分配给四个股东，缴个人所得税：3000*20%=600万元，合计1600万元，税负40%

　　又例：一家燃气公司分离出管道运输公司（空、水、装饰、管道运输），老公司向居民收燃气费（增值税缴17%，新公司向居民收管道输送费（运输公司交营业税3%）

　　2、税务筹划环节：谈判之后，合同签订之前

　　经济业务流程分解：

　　（1）调研

　　（2）洽谈

　　（3）达成口头协议或签署合作框架协议

　　（4）设计操作方案

　　（5）起草、审核、修改、签署经济合同

　　（6）实施经济合同

　　（7）会计确认、计量、报告

　　（8）计算税款、申报、缴纳

　　税务与会计没有关系，财务数据是计算税收的依据，税负的高低在于谈判

　　4、协议与合同的关系

　　5、根据合同框架协议，设计操作方案；椐操作方案，起草经济合同，根据经济合同，收发货，收付款，开发票，办过户等，并据此记账

　　6、一份合作框架协议，可以设计出若干个方案；一个方案至少需要两份经济合同实施。

　　第6点的案例

　　协议有两种：

　　A 、具有合同性质。具有合同性质的经济交易类协议一共只有四种：资产转让协议、提供劳务协议、财产租赁协议、股权置换协议

　　案例：股权置换协议

　　1、甲公司（张60%、李40%）--水电公司A100%

　　--医药公司B90%

　　--房地产C100%

　　2、乙集团公司

　　房地产控股公司丙 矿业投资公司丁

　　1.2.3.…… 1。2。3……

　　经双方全体股东协商一致，达成如下条款：

　　由房地产控股公司丙，收购房地产公司C80%，张先生、李先生分别取得乙集团公司9%6%。

　　思考：上述协议是否具有合同性质？

　　方案：第一步：甲公司分立为甲1（持有A100%、B90%、C20%）和甲2（持有80%）。第二步：乙集团公司吸收合并甲2。第三步：乙集团用80%对丙增资。

　　操作完毕

　　案例：合作开发协议

　　房地产甲方提供土地一块，负责立项、报建、开发、销售。

　　合作方乙方：提供该项目（指该地块，下同）开发所需全部资金，派出管人员，经非股东身份与开发经营。

　　（1）约定：按照该项目实现利润的6:4 分成。

　　请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）

　　假设：乙累计出资2亿元，最终应分回2.9亿元。请思考：关于乙出资、分成业务，双方的会计与税务。

　　方案：

　　29000=20000（乙方提供的视同借款）+利息+劳务报酬

　　签订：借款合同利率8%和服务合同：（服务合同内容：提供人力资源管理、提供营销合同、提供建设服务等合同按销售收入的比率收费 合同签订日期：合作框架协议签订之日。借款利息收入和服务合同上营业税，9000万元通过此获得。

　　（2）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4 分房。

　　请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）

　　假设：乙累计出资2亿元，最终应分回4万平米（自用和出租）。

　　方案：4万平米市场价格=20000本金+利息+劳务报酬

　　（3）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4 各自分房，各自对外销售，各自承担税款。

　　补充协议：乙方分得的4万平米，委托甲方销售，售房款扣除乙方应承担的税费后的净额归乙方所有

　　请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）

　　思考：关于乙方出资、分房、委托售房、分回现金、 双方的 会计与税务。

　　方案：同第一种

　　案例：某房地产上市公司旗下一项目子公司为了完成集团下达的销售指标，以施工签订了“经房抵债协议”（房号面积价格详见附件）。企业于当月以此协议为依据，作：

　　借：应付账款—施工单位工程款13422.65万元

　　贷：预收款—施工单位

　　税务查：查补税款、滞纳金，并按征管法第64条第2款处罚。

　　上述不交税，原因是会计差错，调整既可

　　合同是记账的依据，但只有在合同实施时方可作账

　　7、合同的精妙之处，不在于合同本身，而在于方案的设计。

　　8、与合同有关的第二个税务问题是条款的规范，不得的瑕疵。

　　第8点案例

　　案例：商铺租赁合同（这个合同就是的瑕疵）

　　租赁期一年，年租金12万元，前2个月免租。

　　请思考：计算营业税、所得税的税基是10万元，还是12万元？

　　（财税收2011年112号文件，免租期要交房产税）

　　案例：房产租赁协议

　　口头协议：租赁期五年，第一年租金72万元，免租期3个月。从第二年起租金年逐递增5%。即：

　　第一年：54万元、

　　第二年72*1.05、第三年：……*1.05、

　　第四……五年……*1。05

　　（如果这样签合同：1、免租期要纳税，2、第一年纳税基数是多少72？54?）

　　合同描述（书面协议）：租赁期五年，自2011年1月1日起至2015年12月31日止，各年度租金及支付日期列表如下：……

　　结论：以上合同简单，明明白白，无瑕疵，便于操作。

　　案例：股权转让合同

　　鉴于：

　　1、甲公司持有M公司100%股权，出资额2000万元（账面价值2000万元）；

　　2、转让日M公司账面债权、债务分别为3000万元、1200万元。

　　甲拟转让M100%给乙公司，经磋商达成：

　　1、股权转让价格为6000万元

　　2、转让日M公司账面债权、债务归甲公司？有，承担。

　　合同描述：股权转让价格为7800万元，甲公司承诺协助M公司收回3000万元。首付4800万元后办理股东变更登记手续，剩于

　　3000万元再付……

　　9、税务筹划的方法发；以企业战略为宗旨，坚持矛盾的普遍性与特殊性的辩证原则，以案例为载体，以国家的法律、法规为依据，采取数据信息对比分析的方法， 对各种交易结构进行定性和定量的分析，大胆设想，（智商：想像力、创造力、理解力、记忆力），小心的求证，设计并选择最优方案。

　　10、税务筹划分类：

　　（1）分税种筹划

　　（2）分行业筹划

　　（3）特定业务的筹划（如股权转让业务，投资方式等）

　　（4）业务流程的筹划

　　（5）企业集团筹划（服务对象）

　　11、科务筹划内容

　　（1）集团组织架构和公司股权结构的安排与重组

　　（2）业务流程与交易结构的设计与创新

　　12、税务筹划工具

　　（1）资产重组工具：新设公司、增资扩股、申请减资、公司合并、公司分立、股权转让、公司清算

　　（2）经济交易工具：资产转让、提供劳务、财产租赁、资金借贷

　　13、税务筹划在商业模式设计的作用

　　（1）什么叫商业模式：（税务筹划的奠基人是中国人民大学张东生，商业模式的定奠基人是北京大学的威威和柱武强教授）高金平教授对商业模式的定义：企业创造价值的方式、方法、途径。（白话就是：如何赚钱）

　　（2）企业战略：企业在不同阶段的奋斗目标。

　　总结：商业模式是根据战略而制定的模式。

　　（3）企业家的发展历程

　　生意人---商人---企业家---资本家---慈善家

　　生存 发财 发展 基业长青社会

　　原始积累可持续盈利（永续回报）

　　第一桶金：就是假冒伪劣商品 偷税漏税 贿赂官员

　　注意：A、循序渐近，不可逾越；

　　B、及时转型，才能快速发展

　　（4）企业创造价值的方式、方法、途径。

　　（5）商业模式有五个层面

　　A、决策执行层面（战略）

　　商业模式=战略+战术+技术

　　董事会 高管 部门

　　战略 技术 技术

　　决策 执行

　　决策正确+执行力强=成功

　　决策错误+执行力强=完蛋

　　战略----高度

　　战术-----宽度

　　技术----深度

　　C项目定位层面

　　D、经营战略层面

　　E、操作运营层面

　　F、企业管理层面

　　2、项目定位层面

　　商业模式=产业前景+市场定位+团队素质

　　3）经营战略层面

　　商业模式=资产经营+资本经营

　　商业模式

　　（企业价值）

　　管理模式 投融资模式

　　（经营绩效） （财务杠杆 资本杠杆）

　　开源 节流

　　加法顾问 乘法

　　4）操作运营层面（商业模式的核心）

　　商业模式=组织架构+资产布局+运营方式

　　5）、企业管理层面

　　商业模式=企业文化+公司制度+领导艺术

　　14、商业模式设计需考虑的相关要素：

　　品牌、人力资源、研发、营销、内控、税收成本等

　　12-8-27星期一（下午）

　　第二部分

　　税务管理模式

　　税务管理目标：降低成本 防范风险

　　企业税务风险之一：少缴税（侥幸）

　　（企业主要是侥幸才偷税 查出后不怕我帮它搞定）

　　企业税务风险之二：多缴税

　　（想多缴纳就企业之间相互捐赠 笑话）

　　1、税收优惠 （征管法 纳税人多缴税款 纳税人自已发现的3年内可申请退税 可以申请活期利息税务机关发现的无期限退回）财务1999-290号 国产投资设备可以抵所得税

　　2、税务筹划

　　（例：高尔夫球场 最重的税负是城镇土地使用，这样设两个公司一个养殖业，这样高尔夫球场内的水面就可以享受农业养殖业税收优惠，减少面积少缴土地使用税）

　　（例：兴达公司 再设一个公司为设备机械厂 由新公司向兴达公司提供国产设备 这样可享受国产设务抵免编后语：筹划是现在少缴税将来运营大了税收自然补回）

　　3、权益放弃

　　例：增值税要在180天内认证，超过180天就不能认证不予以抵扣

　　结论：每个企业要有

　　税务管理制度 税务管理岗位 税务管理职责 税务管理流程

　　集团公司----税务顾问（保健医生）

　　财务总监---高管

　　税务部---税务经理

　　项目公司 项目公司 项目公司----税务师事务所

　　办税员 办税员 办税员

　　1、税务顾问：事前决策 日常咨询 事后完善

　　2、财务总监：资本运营、税务筹划、企业内控、报表分析

　　CFO具备：财务组织机构建设能力、企业内控体系构建能力、资金筹措能力、税务筹划能力、项目评估管理能力、财务预算能力、成本费用控制能力、财务外事能力、财务风险预警能力、社会资源整合能力。

　　3、税务部：参与事前决策、设计操作方案、审核经济合同、开展纳税自查、税务稽查能力、协调纳税争议、税收法律球济、组织税务培训、集中税务咨询、指导纳 税申报、税务审批、税务备案事项、定期收集、整理、更新、解读、传递税法、税收统计分析、关注税制改革、加强发票管理、税务档案管理、完善税务管理制度、 绩效考评与奖励、其他涉税工作。

　　4、税务师事务所：接受项目公司的委托专项代理