中外合作会计师事务所本土化转制方案2012

　　中外合作会计师事务所本土化转制方案

　　第一章  总  则

　　第一条  为了规范现有中外合作会计师事务所本土化转制工作，促进在我国法律框架和统一市场规则下公平竞争，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（国务院令第567号）、《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发[2009]56号）和《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）以及其他有关制度办法，制定本方案。

　　第二条  本方案所称中外合作会计师事务所，是指经财政部批准的、由境外会计师事务所与境内会计师事务所在中国境内合作设立的会计师事务所，包括安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、德勤华永会计师事务所和普华永道中天会计师事务所。

　　本方案所称本土化转制，是指中外合作会计师事务所根据合作设立时所作承诺实现本土化，并在合作到期日之后或自愿在合作到期日之前采用符合中国法律法规规定的组织形式。

　　第三条  财政部负责组织协调和审批、评估中外合作会计师事务所本土化转制有关工作。国务院有关部委和相关单位在各自职责范围内对中外合作会计师事务所本土化转制工作予以指导和支持。

　　第二章  合伙人的资格条件

　　第四条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，应当有25名以上符合本方案下列条款规定的合伙人、100名以上的中国注册会计师，以及等值人民币1000万元以上的出资。

　　前款所称合伙人的年龄均不得超过65周岁。会计师事务所可以通过合伙协议自行约定退伙年龄，可以为60周岁或其他适当的年龄，但最高不得超过65周岁。

　　第五条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，其具备中国注册会计师执业资格的合伙人应当符合下列条件：

　　（一）在会计师事务所专职执业。

　　（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。

　　（三）有取得注册会计师证书后最近5年连续在会计师事务所从事下列业务的经历，其中在中国境内会计师事务所的经历不少于3年：

　　1.法定审计业务；

　　2.会计咨询、会计服务业务；

　　3.法律法规规定的其他业务。

　　（四）成为合伙人前1年内，未因隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被拒绝批准或者撤销注册。

　　第六条  中国注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：

　　（一）在会计师事务所专职执业。

　　（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。

　　（三）取得相应专业资格证书后最近5年连续在会计师事务所从事业务。

　　（四）该类合伙人人数不得超过会计师事务所合伙人总数的20%。

　　（五）该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过会计师事务所合伙财产的20%。

　　第七条  不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格但持有财政部认可的相关国家或地区注册会计师专业资格证书的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区居民及外国人可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：

　　（一）在会计师事务所专职执业。

　　（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚或所在职业团体（如香港会计师公会）的行业惩戒。

　　（三）有取得财政部认可的相关国家或地区注册会计师专业资格后最近10年连续在会计师事务所从事本方案第五条第三项所列业务的工作经验，其中在境内会计师事务所的经历不少于5年。

　　（四）至特殊普通合伙会计师事务所设立批准日（即财政部核发特殊普通合伙会计师事务所执业证书日，下同），该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会（或履行会计师事务所最高决策管理职能的其他类似机构，下同）中的比例不得超过40%；截至2014年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过35%；截至2016年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过25%；截至2017年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过20%。

　　（五）年龄不低于40周岁，但不得超过65周岁。

　　本条规定适用于本土化转制过渡期；过渡期结束后，不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格但持有相关国家或地区注册会计师专业资格证书的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区居民及外国人担任特殊普通合伙会计师事务所合伙人的具体条件，遵照注册会计师行业法律法规和会计服务市场政府间互惠协议的规定执行。

　　第八条  既不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格，也不具备第七条规定的其他国家或地区注册会计师专业资格的人员，经合伙人会议决议通过，可以担任履行会计师事务所内部管理职责的合伙人，但应当符合下列条件：

　　（一）该类合伙人应当持有财政部认可的、与履行其管理职责相关的其他专业资格，且在会计师事务所专职执业。

　　（二）该类合伙人只承担会计师事务所人力资源管理、财务管理、信息系统管理等内部管理职责。

　　（三）该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过3%。

　　本条规定适用于本土化转制过渡期；过渡期结束后，该类合伙人担任特殊普通合伙会计师事务所合伙人的具体条件，遵照注册会计师行业法律法规的规定执行。

　　第九条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，持有合伙财产份额前5位的合伙人应当符合本方案第五条或第七条的规定，其中具备中国注册会计师执业资格的合伙人不得少于3人。

　　第十条  无论会计师事务所对重大经营管理决策采用何种表决方式，其所有非中国注册会计师合伙人的累计表决权自设立批准日起均不得超过40%；至2017年12月31日，前述累计表决权不得超过20%。

　　第十一条  担任特殊普通合伙会计师事务所首席合伙人（或履行最高管理职责的其他职务，下同）的，除满足前述条款规定的合伙人资格条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）具有中国国籍。

　　（二）具备中国注册会计师执业资格。

　　（三）有最近10年连续在会计师事务所从事本方案第五条第三项所列业务的工作经验，其中在境内会计师事务所的经历不少于8年。

　　会计师事务所首席合伙人，应当是执行合伙事务的合伙人。

　　第十二条  会计师事务所首席合伙人满足第十一条所列条件确有困难的，应当按照下列原则办理：

　　（一）自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日起，其首席合伙人剩余任期在3年以内的，可以由其继续担任首席合伙人；任期结束后，其继任者必须满足第十一条的规定要求。会计师事务所在2011年10月后作出的延长该首席合伙人任期的决定在财政部审批时视为无效。

　　（二）自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日起，其首席合伙人剩余任期在3年以上的，其必须在3年内达到第十一条的规定要求；3年后未能达到第十一条的规定要求的，应当由满足第十一条规定要求的人士担任首席合伙人。

　　（三）自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日起，其首席合伙人因故提前终止首席合伙人任期的，其继任者必须满足第十一条的规定要求。

　　第三章  转制的一般程序

　　第十三条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，总所沿用原中外合作会计师事务所字号，名称统一为“XX会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　第十四条  会计师事务所在国家工商行政管理总局（以下简称工商总局）办理名称预先核准后，持《名称预先核准通知书》到财政部办理特殊普通合伙会计师事务所设立审批手续。

　　第十五条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，应当向财政部提交下列材料：

　　（一）转制申请书（详见附表1）。

　　（二）董事会和合伙人会议关于实施本土化和采用特殊普通合伙组织形式的决议。

　　（三）合伙人身份证明复印件，合伙人情况汇总表（详见附表2）。

　　（四）合伙人的注册会计师证书或者其他专业资格证书复印件（持有其他国家或地区相关专业资格证书的，应提供该国家或地区相关监管机构或行业协会，如香港会计师公会的确认文件）。

　　（五）合伙人执业情况证明和行政处罚情况证明（出具方式参照《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》（财会[2011]7号）执行）。

　　（六）合伙协议。

　　（七）经其他证券资格会计师事务所审计的上年度财务报告。

　　（八）合伙人出资额验资报告。

　　（九）主要经营场所的产权或者使用权的有效证明复印件。

　　（十）对不具备中国注册会计师执业资格的合伙人，由本人出具的接受财政部门和其他相关监管部门监督管理的承诺函，并由该会计师事务所保证以适当方式追究或承担其执业责任（详见附表3）。

　　（十一）能证明本方案有关合伙人资格条件的其他证明文件和材料。

　　第十六条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，其合伙协议可以参照由中国注册会计师协会制定的《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》（会协[2011]104号）。

　　合伙协议中应当明确对不具备中国注册会计师执业资格的合伙人的责任追究机制。

　　第十七条  财政部按照下列程序办理特殊普通合伙会计师事务所设立审批事项：

　　（一）对申请人提交的申请材料进行审查，并核对有关复印件与原件是否相符。对申请材料不齐全或者不符合规定形式的，应当当场或者在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合规定形式，或者申请人已按照要求提交全部补正申请材料的应当受理。

　　（二）对申请材料的内容进行审查，并将申请材料中有关会计师事务所名称以及合伙人执业资格及执业时间等情况予以公示。

　　（三）自受理申请之日起30日内作出批准或者不予批准的决定。

　　（四）作出批准决定的，应当自作出批准决定之日起10个工作日内向申请人下达批准文件、换发会计师事务所执业证书，并予以公告。批准文件中应当载明下列事项：

　　1.会计师事务所的名称和组织形式；

　　2.会计师事务所合伙人的姓名；

　　3.会计师事务所首席合伙人的姓名；

　　4.会计师事务所的主要经营场所；

　　5.会计师事务所的经营范围。

　　财政部作出不予批准决定的，应当自作出不予批准决定之日起10个工作日内书面通知申请人。书面通知中应当说明不予批准的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

　　第十八条  会计师事务所应当持财政部的批复文件到工商行政管理部门办理合伙企业的设立登记手续。

　　除毕马威华振会计师事务所转制后的登记机关由工商总局调整为北京市工商行政管理局外，其他会计师事务所及其分所的登记机关维持现状，其注销及设立登记仍由转制前的登记机关负责办理。

　　第十九条  会计师事务所各分所持总所的财政批复文件到财政部办理变更手续；持总所的工商营业执照到分所原工商登记机关办理设立登记。

　　会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，分所名称统一为“XX会计师事务所（特殊普通合伙）+行政区划（或中心城市）+分所”。

　　本土化转制过渡期结束后，会计师事务所申请设立分所的管理办法由财政部根据注册会计师行业法律法规和本土化转制评估结果另行制定。

　　第二十条  会计师事务所应当于每年1月15日之前，向财政部报送上一年度（截至12月31日）会计师事务所首席合伙人基本情况备案表（详见附表4）和合伙人情况备案表（详见附表5）。

　　会计师事务所合伙人的资格条件不符合本方案规定的，由财政部出具警示函并责令其限期整改。逾期仍不符合规定的，予以通报或采取其他行政监管措施。

　　第四章  其他事项

　　第二十一条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式后，原中外合作会计师事务所的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格（含证券期货业务资格等）相应延续，原会计师事务所因执业质量可能引发的行政责任由特殊普通合伙会计师事务所承担。

　　第二十二条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式后，原中外合作会计师事务所的各类文件档案应当妥善保存，未经财政部批准，不得擅自处理或以任何方式带离出境。会计师事务所的全体员工应当严格遵守国家保密法规制度的规定。

　　第二十三条  中外合作会计师事务所自合作期限届满或者其他解散事由出现之日起，应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则、《公司登记管理条例》、《关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》（商法字[2008]31号）、《关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》（工商外企字[2008]226号）以及其他有关规定对原会计师事务所进行清算，办理有关注销登记手续。

　　中外合作会计师事务所提前终止合作期的，应当向财政部、 商务部报送提前解散申请书、董事会关于提前解散事务所的决议以及事务所的批准证书和营业执照。财政部、商务部收到解散申请书和相关材料后，于10个工作日内作出批准事务所解散的批件。

　　中外合作会计师事务所应当按照有关规定成立清算组。清算结束后，清算组应当编制清算报告，经董事会确认后，报送商务部，同时缴销批准证书。

　　第二十四条  中外合作会计师事务所清算后的资金可以根据现行外汇管理规定，汇出境外或者经所在地国家外汇管理局分支局（以下简称所在地外汇局）核准后在境内进行再投资。

　　中外合作会计师事务所应于清算完毕后30个工作日内，持财政部的转制批复文件和其他相关材料，到所在地外汇局办理外汇登记注销手续。

　　特殊普通合伙会计师事务所设立登记后，应当到所在地外汇局办理新设外商投资合伙企业外汇登记。

　　第二十五条  会计师事务所在办理工商注销登记前，应当按照国家税收法律法规的有关规定，办理税务清算。

　　第二十六条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式后，应当按照国家税收法律法规的有关规定，缴纳各项税收。

　　第五章  附则

　　第二十七条  本方案所称合伙人，是指符合《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国合伙企业法》，经财政部批准、在工商行政管理部门登记的合伙人。

　　本方案所称本土化转制过渡期，是指自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日至2017年12月31日。

　　第二十八条  合作到期日在2012年12月31日之后的中外合作会计师事务所，自向财政部提交转制申请书之日起，比照本方案确定的原则、条件、程序和要求办理本土化转制工作。

　　第二十九条  本方案由财政部会同国务院有关部委负责解释。

　　第三十条  会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式之前，现有中外合作会计师事务所依法持续经营，其业务开展及其他合法权益应予维护。